L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) s’accorde parfaitement avec ceux qui souhaitent entreprendre seuls et rester seuls maîtres à bord.

Pour un entrepreneur solitaire c’est la forme la plus simple pour constituer sa société. Elle ne comprend qu’un associé unique qui peut également exercer la fonction de gérant. Offrant plus de protection à son dirigeant que l’entreprise individuelle, cette forme de société rend possible l’entrée d’associés et la transmission de l’entreprise.

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Pourquoi créer une EURL ?

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, dite EURL, est une SARL à associé unique. C'est pour cette raison que les règles applicables à la SARL lui sont étendues à l'exception des dispositions adaptées à la présence d'un seul associé (contre minimum deux dans la SARL).

L'EURL ne doit pas être confondue avec l'EIRL (entrepreneur individuel à responsabilité limitée), en ce sens qu'elle est une société contrairement à la seconde qui est simplement une méthode de protection du patrimoine. Alors que la première est une personne morale distincte de l'associé qui la constitue, la seconde (EIRL) n'implique pas la création d'une société mais seulement l'adjonction d'un patrimoine d'affectation (affecté à l'activité économique) distinct du patrimoine personnel de l'entrepreneur.

Sommaire

• Les avantages de la création d'une EURL
  • La protection du patrimoine personnel et la responsabilité limitée de l'associé unique
  • Simplicité de gestion de l'activité
  • Un formalisme allégé
  • Un régime fiscal favorable
  • Une transmission d'entreprise facilitée
  • La possibilité d'une transformation en SARL en cas de développement de l'activité
  • L'absence d'obligation de désigner un commissaire aux comptes
• Les contraintes de création et de fonctionnement de l'EURL
  • Le formalisme de constitution de l'EURL
  • Le statut du gérant de l'EURL
  • Le coût d'une EURL
• Quelques raisons de plus pour créer une EURL

1- Les avantages de la création d'une EURL

Un des principaux avantages d’une création EURL est son gage de sérieux vis à vis des partenaires commerciaux. Elle demande un capital social de départ et la tenue d’une comptabilité stricte.

La protection du patrimoine personnel et la responsabilité limitée de l'associé unique

L'EURL étant une société, sa création implique la création d'une personne morale distincte de l'entrepreneur associé unique. À ce titre, l'EURL dispose d'un patrimoine propre qu'il faut nécessairement distinguer du patrimoine personnel de l'associé unique.

Cela signifie que la société fait écran entre les créanciers professionnels, liés à l'activité de la société et le patrimoine personnel de l'entrepreneur personne physique puisque c'est la responsabilité de la société qui sera engagée et non celle de l'associé.

Comme son nom l'indique, l'EURL est une société à responsabilité limitée, ce qui veut dire que la responsabilité de l'associé unique est limitée à ses apports. Lorsque la société ne peut plus payer ses créanciers et fait l'objet d'une liquidation judiciaire, l'associé unique ne sera responsable qu'à hauteur des apports qu'il avait effectué dans la société. Autrement dit, il n'est pas possible de perdre plus que ce qui avait été personnellement investi dans la société (sauf si l'associé gérant commet une faute de gestion auquel cas il pourra être tenu de rembourser les dettes sociales sur ses biens personnels).

À noter que la loi impose aux créanciers professionnels, lorsque les créances sociales restent impayées, de poursuivre en priorité la société avant de poursuivre les associés.

La création d'une EURL est donc intéressante d'un point de vue patrimonial pour les personnes souhaitant développer seules leur activité, rester maître de leur entreprise et protéger leur patrimoine personnel.

Simplicité de gestion de l’activité

L'EURL est la forme de société adéquate pour les personnes souhaitant gérer et développer seules leur activité. En effet, l'associé unique peut être lui-même le gérant de la société. La loi exige seulement que le gérant soit une personne physique, ce qui signifie qu'une autre société ne peut en aucun cas être gérante de l’EURL.

L'associé unique qui souhaite gérer lui-même son activité peut donc tout à fait se désigner comme gérant de celle-ci ou bien en confier l'exploitation à un tiers. Il est important de préciser que le gérant dispose d'importants pouvoirs vis-à-vis des tiers de la société lorsque rien n'est prévu dans les statuts. En effet, en l'absence de précisions statutaires, le gérant dispose de tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société vis-à-vis des tiers.

Le gérant est désigné soit dans les statuts soit par acte séparé.

L'associé unique quant à lui peut être une personne physique ou une personne morale. C'est lui qui a la compétence pour prendre toutes les décisions relatives à la compétence des associés puisque ce dernier est le seul associé de ladite société. Ses décisions prennent la forme de décisions unilatérales qu'il consigne dans un registre appelé « registre des décisions de l'associé unique » souvent tenu au siège social de la société.

Depuis une ordonnance du 31 juillet 2014, une EURL peut avoir pour associé unique une autre EURL.

Un formalisme allégé

L'EURL étant une petite structure, certaines dispositions légales ont été instaurées afin d'en faciliter la gestion, en ce compris :

• la possibilité de se faire remettre gratuitement un modèle de statuts-types au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce.
• le gérant associé personne physique est dispensé d'établir un rapport de gestion annuel lorsque l'activité n'excède pas certains seuils à la clôture de l'exercice social (l'entreprise ne doit pas dépasser deux des trois seuils suivants : 8 millions d'euros de chiffre d'affaires HT, 4 millions d'euros de chiffre d'affaires HT et 50 salariés),
• le gérant associé personne physique, dans l’hypothèse où il serait tenu d'établir le rapport de gestion précité, n'est pas tenu de le déposer au greffe du tribunal de commerce. L'associé se devra tout de même de fournir un tel rapport à toute personne qui en ferait la demande.
• le gérant associé personne physique est dispensé de tenir une assemblée générale d'approbation des comptes, cette formalité étant réputée effectuée dès lors que le dépôt des comptes a été fait au greffe du tribunal de commerce.
  
  

Un régime fiscal favorable

L'autre avantage de l'EURL est un avantage de nature fiscale, cette dernière étant imposée sur les bénéfices dégagés au cours de l'exercice social, déduction faite des charges (achat de fourniture, factures d'électricité, ...). Autrement dit, contrairement à d'autres formes de société, l'EURL ne sera pas imposée sur la totalité du chiffre d'affaires réalisé.

À noter que depuis la loi Sapin II du 9 décembre 2016, le régime fiscal de la micro entreprise a été étendue à l'EURL lorsque l'associé unique gérant est une personne physique.

De plus, dans l'hypothèse où l'EURL est soumise au régime réel (simplifié ou normal) de TVA, elle peut faire passer en charges la TVA rattachée à ses dépenses.

Lorsque l'associé unique est une personne physique, la société est imposée à l'impôt sur le revenu. Les bénéfices réalisés au niveau de la société sont imposés à l'IR ; autrement dit, ils entrent dans la déclaration des revenus de l'associé (bénéfices industriels et commerciaux pour une activité commerciale ou artisanale et bénéfices non-commerciaux pour une activité libérale).

Cependant, il est possible dans un tel cas d'opter pour l'IS (impôt sur les sociétés), cette option étant irrévocable. En revanche, si l'associé unique est une personne morale, la société sera obligatoirement imposée à l’IS.

Cette option offerte à l'associé unique personne physique de l'EURL est avantageuse puisque l'impôt sur les sociétés permet au chef d'entreprise de mieux maîtriser l'imposition de ses résultats. En effet, le taux réduit de l'IS de 15% s'applique sur les bénéfices de l'entreprise allant jusqu'à 38 120 euros, le taux normal de 33,33% s'appliquant au-delà ; ce qui est nettement inférieur au barème de l'impôt sur le revenu.

Une transmission d'entreprise facilitée

L'EURL étant une société, sa transmission n'est est que facilitée puisqu'il suffira pour l'associé unique de céder ses parts dans la société afin d'organiser sa reprise par des tiers ou sa transmission à ses héritiers.

À noter que des droits d'enregistrement devront être payés par l'acquéreur et des plus-values professionnelles seront à la charge du vendeur.

L'associé unique souhaitant organiser sa succession pourra transmettre progressivement les parts de la dite société à ses héritiers. En cas de décès du créateur de l'EURL, la société continuera d'exister sous la gestion des héritiers de celui-ci.

Il est important de préciser que l'associé unique ayant exercé des fonctions de gérant de la société pendant une durée supérieure ou égale à cinq ans a la faculté de bénéficier d'une exonération partielle ou totale de plus-values de cession de titres au moment de la transmission de ses parts sociales.

La possibilité d'une transformation en SARL en cas de développement d’activité

L'EURL est une forme de société intéressante pour les entrepreneurs souhaitant débuter leur activité dans une petite structure tout en se laissant la possibilité d'un éventuel agrandissement de la société. En effet, l'associé EURL qui souhaite accueillir de nouveaux associés dans sa société peut opter pour la SARL et passer d'une forme juridique à une autre sans opérer de dissolution de l'EURL. Le passage de l'EURL à la SARL nécessitera simplement une modification des statuts (du fait de la cession des parts de l'associé unique au nouvel associé) et leur publication dans un journal officiel pour les annonces légales.

De la même façon, l'associé d'une SARL souhaitant devenir l'associé unique de la société a la faculté de racheter les parts des autres associés afin de se constituer en EURL.

L'absence d'obligation de désigner un commissaire aux comptes

l'autre avantage de l'EURL consiste en la faculté de nommer un commissaire aux comptes au moment de sa création. La nomination ne deviendra obligatoire que si deux des seuils suivants sont dépassés : 1.550.000 euros de total de bilan, 3.100.000 euros de chiffre d'affaires et 50 salariés.

Vous l'aurez compris, l'EURL présente de nombreux avantages. Cependant, cette structure est strictement encadrée par la loi, ceci étant source de certaines contraintes quant à sa création et à son fonctionnement.

2- Les contraintes de création et de fonctionnement de l’EURL

Le cadre juridique d’une EURL est plus contraignant qu’il peut l'être pour une SASU. Les règles d’organisation de la société et ses modalités de fonctionnement sont moins flexibles et encadrées par le code de commerce. Les associés et actionnaires d’une EURL sont dans l’obligation de se conformer à ce cadre juridique bien balisé.

Le formalisme de constitution de l'EURL

L'EURL n'est autre qu'une SARL à associé unique et se voit de ce fait étendre les règles applicables à la SARL (hormis les dispositions spécifiques liées à la présence d'un associé unique). À ce titre, l'associé unique souhaitant créer une EURL se doit de respecter les dispositions légales applicables à cette forme de société.

Comme il l'a été dit précédemment, l'associé unique peut être une personne physique ou une personne morale. De même, l'EURL peut avoir pour associé unique une autre EURL. Le gérant de SARL quant à lui se doit d'être une personne physique, ce qui implique qu'une société ne peut en aucun cas être gérante d'une EURL.

L'associé unique peut être lui-même gérant de la société ou peut en confier l'exploitation à un tiers. Si rien n'est prévu dans les statuts à ce sujet, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers.

Il est important de préciser qu'étant une société à responsabilité limitée, les actes accomplis par le gérant en dépassement de l'objet social de la société engagent cette dernière. Autrement dit, bien que contraire à son objet social, la société sera tenue par l'acte passé par le gérant avec le tiers.

Cependant, le gérant de l'EURL n'est pas à l’abri de sanctions pénales et civiles en cas de faute de gestion commise dans l'exercice de ses fonctions.

La loi n'impose pas de capital minimum pour constituer une EURL mais indique simplement que le montant du capital social ne doit pas être disproportionné par rapport aux caractéristiques économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pouvant être, dans ce cas, engagée.

Le capital social peut être constitué d'apports en nature (bien) ou en numéraire (somme d'argent) mais ne peut en aucun cas être constitué par des apports en industrie (apport d'un savoir-faire). Les apports en numéraire doivent être intégralement libérés d'au moins 1/5e de leur montant au moment de la constitution de la société, le reste devant être libéré dans les cinq ans. Aucune augmentation de capital ne peut avoir lieu tant que l'entier capital n'a pas été libéré par l'associé unique.

À noter que le temps de constitution d'une EURL est plus court que celui que requiert une SAS, la rédaction des statuts de SAS nécessitant une attention toute particulière.

De plus, la création de l'EURL, comme pour toute création de société, nécessite l'accomplissement de certaines formalités, en ce compris :

• - la rédaction obligatoire des statuts,

• - la nomination du gérant s'il ne l'a pas été dans les statuts,

• - la désignation d'un commissaire aux apports pour procéder à l'évaluation des apports en nature lorsque certains biens apportés ont une valeur supérieure à 30000 euros ou que le montant total des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.

À noter que le conjoint de l'associé apporteur doit être informé de l'apport de biens communs en nature à l'EURL (et doit même donner son consentement pour certains biens tels les immeubles ou fonds de commerce).

Si le conjoint n'a pas renoncé, il pourra également revendiquer la moitié des parts sociales apportées par le biais de biens communs.

• - le dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué au nom de l'EURL en formation,

• - la publication de l'avis de constitution de l'EURL dans un journal d'annonces légales. À noter que cet avis doit comporter certaines mentions en ce compris notamment la dénomination sociale, le siège social, la forme juridique, la durée de la société, le nom du gérant etc,… Le journal doit remettre - une attestation de parution qui est a déposer au greffe.

• faire une déclaration sur l'honneur de non-condamnation du gérant de l'EURL à une interdiction de gérer ou faillite personnelle,

• - remplir le formulaire M0 de constitution de l’EURL,

• - déposer la demande d'immatriculation de l'EURL au greffe du tribunal accompagnée de l'attestation de parution de l'annonce légale.

Notons qu'en cours de vie sociale, certaines formalités sont imposées par la loi telles que l'obligation annuelle pour l'associé unique de délibérer sur les comptes de la société dans les six mois de la clôture de chaque exercice comptable ainsi que de déposer ses comptes au greffe du tribunal de commerce.

Les formalités de constitution d’une EURL auprès du service des impôts, du CFE et du GTC s’accompagnent de la publication d’une annonce légale de constitution dans les pages d’un journal officiel et habilité.

Le statut du gérant de l’EURL

Si le gérant de l'EURL est également associé unique, ce dernier a le statut de travailleur indépendant et relève à ce titre du régime de Sécurité sociale des travailleurs non-salariés (TNS). Or, ce statut n'est pas avantageux en matière de retraite. Notons que si les fonctions de gérant sont assurées par le conjoint de l'associé unique, alors ce dernier sera considéré comme gérant majoritaire et relèvera sur régime social des indépendants (RSI).

Le gérant non associé de l'EURL sera quant à lui soumis au régime de sécurité sociale. Attention, s'il n'est pas rémunéré, il ne disposera d'aucune couverture sociale.

Le coût d'une EURL

Le coût de création d'une EURL peut varier entre 300 et 2 000 euros selon que l'associé unique fasse appel ou non à un cabinet d'avocats pour la rédaction des statuts de la société. Notons que le coût de la publicité dans un journal d'annonce légale comme L'itinérant s'élève environ à 200 euros HT, tandis que les frais de greffe s'élèvent environ à 400 euros HT.

Concernant le coût de fonctionnement de l'EURL, il est nécessaire de prendre en compte le coût de l'adhésion à un centre de gestion agréé (obligatoire si la société est soumise à l'impôt sur le revenu > 200 euros HT en moyenne), le coût de l'expertise comptable, le coût des cotisations sociales payées par l'exploitant au titre de sa rémunération.

3- Quelques raisons de plus pour créer une EURL

L’EURL apparaît comme un gage de sérieux vis à vis des partenaires commerciaux, parce qu’elle demande un capital social de départ et la tenue d’une comptabilité stricte.

Une EURL possède le gros avantage par rapport à une entreprise individuelle, qu’il n’est pas utile de prononcer une cessation d’activité pour en modifier le statut juridique. On se contente d’une modification statutaires pour passer par exemple vers une SARL.

L’adhésion d’une EURL à un centre de gestion agréé est recommandée, non obligatoire elle permet de bénéficier d’abattements d’impôt sur le revenu.

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